مبادئ حوكمة الشركات عموما
تنقسم المبادئ الدولية الخاصة بالقواعدالمنظمة لإدارة الشركات عموما إلى ست مجموعات رئيسيه ويندرج تحت كل قسم مجموعه من المبادئالتفصيلية كما يلي:
أولا: توافر إطار فعال لحوكمة الشركات
ثانيا: حقوق المساهمين
ثالثا: المعاملة العادلة للمساهمين
رابعا: دور الأطراف ذاتالمصلحة أو الصلة (Stakeholders) بالنسبة للقواعد المنظمة لحوكمة الشركات
خامسا: الإفصاح والشفافية
سادسا: مسئوليات مجلس الإدارة
أولا: توافرالأسس اللازمة لفاعلية إطار حوكمة الشركات
يجب أن يعمل هيكل حوكمة الشركات على رفع مستوىالشفافية وكفاءة الأسواق، وأن يتوافق مع دور القانون ويحدد بوضوح تقسيم المسئولياتبين الهيئات المختلفة المسئولة عن الإشراف والرقابة والإلزام بتطبيق القانون.
- أ) يجب أن يتم تطوير هيكل حوكمة الشركات مع مراعاة تأثيرها على الأداءالاقتصادي الكلي، ونزاهة السوق، والحوافز التي تخلقها للمشاركين بالسوق، والترويجلشفافية وكفاءة الأسواق.
- ب) إن المتطلبات القانونية والرقابية التي تؤثر على ممارسة حوكمة الشركات داخلالتشريع يجب أن تتوافق مع قواعد القانون وشفافيته والالزام بتطبيقه.
- ج) يجب أن تنص التشريعات بوضوح على تقسيم المسئوليات بين الهيئات المختلفة معضمان تحقيق مصالح الجمهور.
- د) يجب أن تتمتع الهيئات الإشرافية والرقابية المسئولة عن تنفيذ القانونبالسلطة والنزاهة والموارد اللازمة للقيام بواجباتها بأسلوب مهني وطريقة موضوعية.
ثانيا: حقوق المساهمين
يجب أن يحمي إطار القواعد المنظمة لحوكمة الشركات،ويسهل ممارسة حقوق المساهمين.
أ) تتضمن حقوق المساهمين الأساسية المبادئ التالية:
- 1. الأساليب الآمنة لتسجيل الملكية.
- 2. نقل أو تحويل ملكية الأسهم.
- 3. الحصول على المعلومات المتعلقة بالشركة بصفة دورية ومنتظمة.
- 4. المشاركة والتصويت في اجتماعات الجمعية العامة للمساهمين.
- 5. انتخاب وعزل أعضاء مجلس الإدارة.
- 6. المشاركة في أرباح الشركة.
ب) حق المساهمين في المشاركة في، وإعلامهم بشكلكافٍ عن، القرارات المتعلقة بالتغيرات الجوهرية في الشركة.
· 1. التعديلات في النظام الأساسي وبنود التأسيس وغيرها من المستندات الحاكمةللشركة.
· 2. الترخيص بإصدار أسهم زيادة رأس المال.
· 3. أي عمليات غير عادية يمكن أن تؤدي إلي بيع الشركة.
ج) حق المساهمين في المشاركة بفاعلية والتصويت فياجتماعات الجمعية العامة للمساهمين، وإعلامهم بالقواعد، بما في ذلك إجراءاتالتصويت، التي تحكم اجتماعات الجمعية.
- 1. الحصول علي معلومات كافية وفي الوقت المناسب عن مكان وتاريخ وجدول أعمالاجتماعات الجمعية العامة، بالإضافة إلى المعلومات الكاملة في التوقيت المناسب عنالموضوعات التي سيتخذ بشأنها قرارات في الاجتماع.
- 2. إتاحة الفرصة لتوجيه الأسئلة لمجلس الإدارة، بما فيها الأسئلة الخاصةبالمراجعة السنوية الخارجية، وإدراج بنود جديدة في جدول الأعمال واقتراح الحلولالمناسبة.
- 3. المشاركة الفعالة للمساهمين في القرارات الأساسية الخاصة بحوكمة الشركات،مثل ترشيح وانتخاب أعضاء مجلس الإدارة، ويجب على المساهمين إعلان رؤيتهم بشأن سياسةمكافئات أعضاء مجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين. كما يجب أن تخضع مكونات نظامالبدلات الخاصة بأعضاء مجلس الإدارة والعاملين لموافقة المساهمين.
- 4. حق المساهمين في التصويت بالحضور شخصياً أو غيابيا مع مراعاة المساواه فيتأثير التصويت بالحضور الشخصي أو الغيابي.
د) وجوب الإفصاح عن هيكل رأس المال والترتيباتالتي تمكن بعض المساهمين من الحصول على قدر من التحكم الذي يؤثر على سياسة الشركةبما لا يتناسب مع نسبة مساهمتهم.
هـ) الكفاءة والشفافية في قيام السوق بوظائفه فيالرقابة علي الشركات.
- 1. القواعد والإجراءات التي تغطي عمليات الاستحواذ والصفقات غير العادية مثلالاندماج وبيع أصول الشركة يجب أن تكون واضحة ومعلنة وأسعارها تتصف بالشفافيةوالشروط العادلة.
- 2. عدم استخدام وسائل مضادة لعمليات الاستحواذ بغرض حماية الإدارة من المساءلة.
و) يجب على جميع المساهمين بما في ذلك المستثمرالمؤسسي ممارسة حقوق الملكية الخاصة بهم.
- 1. يجب على المسثمر المؤسسي الذي يعمل في المجالات المالية أو الائتمانية أنيفصح عن جميع السياسات المتعلقة بحوكمة الشركات والتصويت فيما يخص استثماراته، بمافي ذلك الإجراءات الخاصة باستخدام حقوقه في التصويت.
- 2. يجب على المسثمر المؤسسي الذي يعمل في المجالات المالية أو الائتمانية أنيفصح عن أسلوبه في التعامل مع تضارب المصالح الذي قد يؤثر على ممارسة الحقوقالرئيسية للملكية الخاصة باستثماراته.
ز) يجب أن تتوافر لجميع المساهمين، بما في ذلكالمستثمر المؤسسي، الفرصة لتبادل الاستشارات في الموضوعات المتعلقة بحقوق ملكيتهمالمنصوص عليها بالمبادئ التي تتناول الاستثناءات لمنع سوء الاستغلال.
ثالثا: المعاملة العادلة للمساهمين
يجب أن تتضمن قواعد حوكمة الشركات المساواة فيمعاملة المساهمين من ذات الفئة، بما في ذلك الأقلية والأجانب من المساهمين كما يجبأن يحصل المساهمين على تعويضات كافية في حالة انتهاك حقوقهم.
أ) يجب معاملة جميع المساهمين من نفس الفئةبالتساوي.
- 1. توفير حقوق التصويت المتساوية لحملة الأسهم داخل كل فئة، ولهم الحق فيالحصول علي معلومات عن حقوق التصويت المرتبطة بكافة فئات الأسهم قبل شراء الأسهم. يجب أن تخضع التغيرات في حقوق التصويت والتي تؤثر سلباً على بعض فئات المساهمينلموافقتهم.
- 2. حماية حقوق الأقلية من المساهمين من الممارسات الاستغلالية من جانب أولمصلحة المساهمين المسيطرين سواء بطريقة مباشرة أو غير مباشرة مع توفير وسائلتعويضية فعالة.
- 3. حق التصويت من جانب أمناء الحفظ أو المالك المسجل بالاتفاق مع المالكالمستفيد.
- 4. إزالة المعوقات الخاصة بالتصويت عبر الحدود.
- 5. يجب أن تسمح الإجراءات المتبعة لعقد اجتماعات الجمعيات العامة للمساهمينبالمعاملة المتساوية لكل المساهمين. وعلى الشركة أن تتجنب الصعوبات وارتفاع تكاليفالتصويت للمساهمين.
ب) يجب حظر الاتجار أوالتداول لحساب المطلعين علىالمعلومات الداخلية.
ج) يجب على أعضاء مجلس الإدارة والمديرين الإفصاحعن تعاملاتهم الخاصة بالصفقات أو الأمور التي لها تأثير علي الشركة سواء بأسلوبمباشر أو غير مباشر أو نيابة عن أطراف أخرى.
رابعا: دورالأطراف ذات المصلحة أو الصلة* (Stakeholders) بالنسبة للقواعد المنظمة لحوكمة الشركات
يجب أن يقر الإطار الخاص بالالقواعد المنظمةلحوكمة الشركات بحقوق أصحاب المصالح كما هي محددة في القانون، ويشجع التعاون الفعالبين الشركات وأصحاب المصالح بالشركة لخلق الوظائف وتوفير الاستمرارية للشركاتالسليمة ماليا.
أ) يجب أن يؤكد إطار القواعد المنظمة لحوكمةالشركات على ضرورة احترام حقوق أصحاب المصالح التي يحميها القانون.
ب) يجب إتاحة الفرصة لأصحاب المصالح للحصول علىتعويض مناسب عن انتهاك حقوقهم.
ج) يجب العمل على تطوير آليات مشاركة العاملين فيتحسين الأداء.
د) توفير المعلومات وفرص النفاذ لها لأصحاب ذويالمصالح بأسلوب دوري وفي التوقيت المناسب.
هـ) يجب السماح لذوي المصالح، بما فيهم العاملين منالأفراد والجهات التي تمثلهم، بالاتصال بحرية بمجلس الإدارة للتعبير عن مخاوفهمتجاه التصرفات غير قانونية والمنافية لأخلاقيات المهنة، بما لا يؤدي إلى المساسبحقوقهم.
و) يجب أن يزود إطار القواعد المنظمة لحوكمةالشركات بهيكل فعال كفء للحماية من الاعسار والتطبيق الفعال لحقوقالدائنين.
خامسا: الإفصاح والشفافية
يجب أن يؤكد إطار القواعد المنظمة لحوكمة الشركات على الإفصاح السريع والدقيق لكافة البيانات المتعلقة بالأمور المادية للشركة، بمافي ذلك الموقف المالي، الأداء، الملكية والرقابة على الشركة.
أ) يجب ألا يقتصر الإفصاح على المعلومات الجوهريةوإنما يشمل أيضا ما يلي:
- 1. النتائج المالية والتشغيلية للشركة.
- 2. أهداف الشركة.
- 3. ملكية أسهم الأغلبية وحقوق التصويت.
- 4. مكافآت أعضاء مجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين والمعلومات الخاصةبمؤهلاتهم وكيفية اختيارهم وعلاقتهم بالمديرين الآخرين ومدى استقلالهم.
- 5. معاملات الأطراف ذوي العلاقة.
- 6. عناصر المخاطر الجوهرية المتوقعة.
- 7. الأمور الجوهرية المتعلقة بالعاملين وغيرهم من ذوي الشأن والمصالح.
- 8. هياكل وسياسات قواعد حوكمة الشركات ومضمون قانون حوكمة الشركات وأسلوبتنفيذه.
ب) يجب إعداد المعلومات المحاسبية والإفصاح عنهاطبقاً لمعايير المحاسبة والمراجعة المالية وغير المالية.
ج) يجب إجراء المراجعة السنوية لحسابات الشركةبواسطة مراجع مستقل ومؤهل وذلك بهدف تقديم ضمان خارجي وموضوعي للمجلس والمساهمينيفيد أن القوائم المالية تمثل بالفعل المركز المالي للشركة وأدائها في جميعالمجالات الهامة.
د) يجب أن يقدم مراجعي الحسابات الخارجيينتقاريرهم للمساهمين وعليهم بذل العناية المهنية الحريصة عند القيام بالمراجعة.
هـ) يجب توفير قنوات لبث المعلومات تسمح بحصولالمستخدمين علي معلومات كافية وفي التوقيت المناسب وبتكلفة اقتصادية وبطريقة تتسمبالعدالة.
و) يجب أن يزود إطار حوكمة الشركات بمنهج فعاليتناول التحليل، ويدعم توصيات المحلل، والوسطاء، وشركات التصنيف، وغيرها من الأطرافالتي تؤثر على القرارات التي يتخذها المستثمرين والتي تخلو من تعارض المصالح الذيقد يؤثر على نزاهة التحليل أو توصيات المحلل.
سادسا: مسئوليات مجلس الإدارة
يجب أن يؤكد إطار قواعد حوكمة الشركات علىاستراتيجية رئاسة الشركة، والرقابة الفعالة لمجلس الإدارة على إدارة الشركة،ومسئولية مجلس الإدارة أمام الشركة والمساهمين.
أ) يجب على أعضاء مجلس الإدارة العمل علي أساسعناية الرجل الحريص لما فيه صالح الشركة والمساهمين.
ب) يجب على مجلس الإدارة، في حالة ما إذا أثرتقراراته على مجموعة من المساهمين أن يعامل معاملة متساوية لكل فئة من فئاتالمساهمين.
ج) يجب أن يضمن مجلس الإدارة الالتزام بالقانون معالحرص علي مصالح الأطراف ذات المصلحة.
د) يجب على مجلس الإدارة القيام ببعض المهامالرئيسية، بما في ذلك:
- 1. وضع استراتيجية الشركة، سياسة الخطر، الميزانيات، خطط العمل، تحديد أهدافالأداء، مراقبة التنفيذ والأداء، النفقات الرأسمالية، الإستحواذات، وتصفيةالاستثمارات.
- 2. متابعة قياس كفاءة ممارسة الشركة لقواعد حوكمة الشركات وإجراء التعديلات عندالحاجة.
- 3. اختيار ومكافأة ومتابعة وإحلال كبار المديرين عند الضرورة.
- 4. الإفصاح عن مكافآت المديرين وأعضاء مجلس الإدارة، لتحقيق مصالح الشركةوالمساهمين طويلة الأجل.
- 5. توافر نظام رسمي يتصف بالشفافية لعمليات ترشيح وانتخاب أعضاء مجلس الإدارة.
- 6. الرقابة علي حالات تعارض المصالح الخاصة بالمديرين وأعضاء مجلس الإدارةوالمساهمين بما في ذلك سوء استخدام أصول الشركة وإحكام السيطرة في بعض العملياتالمتعلقة بها.
- 7. التأكد من سلامة التقارير والنظم المحاسبية والمالية للشركة بما في ذلك نظامالمراجعة المالي المستقل والرقابة الداخلية، خاصة أنظمة إدارة الخطر والرقابةالمالية والتشغيلية، والالتزام بتطبيق القانون.
- 8. الإشراف علي عملية الإفصاح ووسائل الاتصال.
هـ ) يجب أن يتمكن مجلس الإدارة من الحكم بموضوعيةعلى شئون الشركة مستقلا عن الإدارة:
- 1. تكليف عدد كافٍ من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين يتوافر فيهم القدرةعلى الحكم الموضوعي على مهام قد يحدث فيها حالات تعارض المصالح المحتملة (مثلالتقارير المالية – التعيينات – ومكافآت التنفيذيين وأعضاء مجلس الإدارة).
- 2. يجب على مجلس الإدارة أن يقوم بالتحديد الدقيق والإفصاح عن الهدف والتشكيلوإجراءات العمل الخاصة بلجان مجلس الإدارة عند تأسيسها.
- 3. على أعضاء مجلس الإدارة تكريس وقت كافٍ لممارسة مسئولياتهم.
و) يجب أن يتوافر لأعضاء مجلس الإدارة سهولة النفاذإلي المعلومات المناسبة الدقيقة وفي التوقيت المناسب حتى يتسنى لهم القيامبمسئولياتهم على أكمل وجه.
القواعد المنظمة لحوكمة الشركات
Corporate Governance
تعاظم الاهتمام بمفهوم حوكمة الشركات في العديد منالاقتصاديات المتقدمة والناشئة خاصة في أعقاب الانهيارات الاقتصادية والأزماتالمالية التي شهدتها عدد من دول شرق آسيا وأمريكا اللاتينية وروسيا وكذلكالانهيارات المالية التي حدثت لبعض الشركات العالمية خلال عامي 2001 و 2002.
هذا وقد تطرق العديد من المحللين إلى أهمية ومدىتأثير حوكمة الشركات على النواحي الاقتصادية والقانونية والاجتماعية التي تهدف إلىصالح الأفراد والمؤسسات والمجتمعات بما يعمل على سلامة الاقتصاد وتحقيق التنميةالشاملة في كل من الدول المتقدمة والناشئة على حد سواء. وهو الأمر الذي دعى إلىتعاظم الاهتمام بآليات ومعايير وتطبيقات حوكمة الشركات في مصر لتواكب مثيلاتها فيالعالم.
ويشير تعريف مفهوم حوكمة الشركات إلى القوانينوالقواعد والمعايير التي تحدد العلاقة بين إدارة الشركة من ناحية، وحملة الأسهموأصحاب المصالح أو الأطراف المرتبطة بالشركة (حملة السندات، العمالة، الموردين،الدائنين، المستهلكين) من ناحية أخرى.
ونظرا للتزايد المستمر في الاهتمام بمفهوم الحوكمةفقد حرصت عدد من المؤسسات الدولية على تناولها بالدراسة والتحليل وعلى رأس هذهالمؤسسات صندوق النقد الدولي والبنك الدولي ومنظمة التعاون الاقتصادي والتنمية Organization of Economic Cooperation and Development OECD التي أصدرت في عام 1999مبادئ حوكمة الشركات (48 مبدأ) التي تهدف إلى مساعدة كل من الدول الأعضاء وغيرالأعضاء بالمنظمة لتطوير الأطر القانونية والمؤسسية لتطبيق حوكمة الشركات بكل منالشركات العامة أو الخاصة سواء المتداولة أو غير المتداولة بأسواق المال من خلالتقديم عدد من الخطوط الإرشادية لتدعيم إدارة الشركات وكفاءة أسواق المال واستقر
